特例有限会社

３月下旬に申請した特例有限会社の代表取締役変更の件になります。この件で会社届印を株主総会議事録や取締役の互選書、代表取締役の辞任届、委任状、印鑑届などに押印してもらいましたが、会社届出印にゴミが付着したまま書類に押印されてしまいましたね。 そのため、法務局側では印影不一致ということで、届出印を押印した書類を全て差し替えることになりました。この件については、水曜日に差し替え書類を管轄法務局に持ち込み差し替えたところ、一昨日の夕方に登記が完了しました。 また、別の株式会社から依頼があった件でも、届出印にゴミが付着したまま書類に押印された上に、別の役員の印影が欠けていました。そのため、書類に再度押印…

先日、商業法人登記で保留中の案件につき取り上げました。保留中の案件のうち半数は登記申請に至りましたが、残る半分はまだこれからです。また、今週に入ってからは、株式会社の役員変更登記及び株券発行の定め廃止、本店移転登記の依頼や特例有限会社の役員変更登記の依頼がありました。 年明け早々に話があった件がようやく動き出したということがありますが、それ以外にも以前から相談を受けていた件がいくつかありました。 その中の１つは、会社の代表者変更登記が済み次第、当該会社が所有している不動産に設定してある（根）抵当権抹消登記を手がけることになります。事実関係を整理した結果、代表者が変わったあとに（根）抵当権を抹消…

１．固定残業代 固定残業代とは、 「時間外労働、休日および深夜労働に対する各割増賃金（残業代）として支払われる、あらかじめ定められた一定の金額」 をいいます（白石哲編著『労働関係訴訟の実務』〔商事法務、第２版、平３０〕１１５頁参照）。 固定残業代は、一定の要件のもとで残業代の支払としての有効性が認められています。 しかし、固定残業代は使用者にとって損でしかない仕組みです。 残業時間が予定された時間に満たなくても固定残業代部分の賃金を支払わなければならない反面、実労働をもとに計算した残業代が固定残業代を上回っている場合には、その差額を労働者に支払わなければならないからです。労働者の労働時間を把握…

１．固定残業代の有効要件 最一小判令２．３．３０労働判例１２２０－５ 国際自動車（第二次上告審）事件は、固定残業代の有効要件について、 「通常の労働時間の賃金に当たる部分と同条の定める割増賃金に当たる部分とを判別することができることが必要である・・・。そして、使用者が、労働契約に基づく特定の手当を支払うことにより労働基準法３７条の定める割増賃金を支払ったと主張している場合において、上記の判別をすることができるというためには、当該手当が時間外労働等に対する対価として支払われるものとされていることを要するところ、当該手当がそのような趣旨で支払われるものとされているか否かは、当該労働契約に係る契約書…

１．役職又は職位の引き下げ 一般論としていうと、役職又は職位を引き下げることは「就業規則等の具体的な根拠規定がなくとも、人事権の行使として」することが可能です。 ただし、「役職・職位を引き下げる降格が有効とされる場合であっても、それに伴う賃金の引き下げは、就業規則（賃金規程等）において定められた賃金の体系と基準に従って行うことが必要である」と理解されています（第二東京弁護士会 労働問題検討委員会『労働事件ハンドブック』〔労働開発研究会、２０２３年改訂版、令５〕２００－２０１頁参照）。賃金の減額ができることを定める就業規則等の定めがなければ、賃金を減額することはできません。 近時公刊された判例集…

１．監査役と労働者性 以前、 取締役に就任したら退職するという就業規則－これにより自動的に退職したことになるか？ - 弁護士 師子角允彬のブログ という記事を書きました。この記事の中で、就業規則に「取締役に就任したら退職する」と定められている会社で取締役になったとしても、必ずしも労働者としての地位を失うわけではない（自動的に退職したことにはならない）ことをお話しました。 それでは、監査役になった場合はどうなのでしょうか？ 監査役に関しては、会社法３３５条２項が、 「監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その…

株式会社及び特例有限会社で役員が２名いるケースでそのうち１名が辞任した場合、残された役員が代表権を有することを証する「定款」等が必要になるかどうかが問題になります。 （事例） 株式会社（特例有限会社）Ａ 取締役 Ｘ、Ｙ 代表取締役 Ｘ （１）Ｙが辞任し、役員がＸだけになる場合 この場合は、元々代表権を有するＸが役員として残ることになります。そのため、残された役員が代表権を有することを証する「定款」等は不要だと考えます。 （２）Ｘが辞任し、役員がＹだけになる場合 この場合は、代表権を有しない平取締役Ｙが役員として残ることになります。そのため、残された役員が代表権を有することを証する「定款」等は必…

昨年末に解散登記を申請した特例有限会社につき、清算人が亡くなってしまったため清算人変更登記を申請することになりました。この場合、清算人の死亡を証する書面の他に、後任の清算人を選任したことを証する株主総会議事録、株主リストが必要になりますね。また、この会社の清算人は１名だけだったため、印鑑届も提出します。 なお、清算人の変更登記の登録免許税ですが６，０００円になります。清算人の就任登記の場合は９，０００円ですが、清算人が変わった場合は９，０００円ではないことに注意が必要です。 清算人の変更自体、滅多にない案件ですが、なきにしもあらずですね、登録免許税額を間違えないように気をつける必要がありますね…

昨年は例年よりも解散登記や清算結了登記が多かったです。昨年最後の依頼も特例有限会社の解散登記で、年内に完了しました。 懇意にしていた取引先が解散し清算結了したり、数年前に解散登記をした清算が完了しているにも関わらず清算結了登記を済ませていなかったところから依頼があったりとほぼ毎月のように依頼がありましたね。中には解散日を間違ってしまい更正登記をすることになってしまったこともありました。 まあ、解散登記を経て清算結了登記できればいいですが、休眠会社の整理により職権で解散登記がされてそのままになっているところがいくつもありましたね。こうなってしまうと必要な登記がいくつもあり登記費用がかかってしまう…

＃学習記録 12日目 事業承継・M＆Aコース 【学習記録12日目】 金融業務2級 事業承継・M＆Aコース 2022年版 資格取得に向け学習を進めてます。 10日目 P103～P112 場所：帰省先 時間：15分、（記録15分) ▼ M＆Aに関する税務 ・退職所得→軽減税率 ・合併の不動産取得は不動産取得税は非課税 ▼ M＆A関連法制 ・登記 └株式会社 └特例有限会社 ・整備法9条、18条 ・重任 ・議決権により特別決議又は普通決議で決められる事は何か ・株式交換、株式交付 ▼ 補足 単語 ・重任 任期が満ちた後、引き続きまた（＝重）その職務に任ずること

ちょうど今頃の時期に行われる休眠会社・休眠一般法人の整理作業ですが、実施結果が法務省のＨＰにアップされています。 ☆解散したものとみなされた株式会社数・一般法人数 第１回（昭和４９年）６７，９５０社 第２回（昭和５４年）６９，１６１社 第３回（昭和５９年）９３，０１８社 第４回（平成元年）８８，６４０社 第５回（平成１４年）８２，９９８社 第６回（平成２６年）７８，９７９社・４７８法人 第７回（平成２７年）１５，９８２社・６４５法人 第８回（平成２８年）１６，２２３社・７３４法人 第９回（平成２９年）１８，１４６社・９９２法人 第１０回（平成３０年）２４，７２０社・１，２０８法人 第１１回（令…