マーベルコミックスのアメコミ「X-MEN」のキャラクターが登場する2D対戦格闘ゲーム。カプコン制作によるマーベルのゲーム化作品としては第一弾となる。
アーケードゲームとして1994年12月稼動開始。1995年11月22日にセガサターン版が発売された。
アニメ調(セル画)に描かれたキャラクターが滑らかに動く。ド派手な演出も特徴のひとつ。
特徴的なシステムとして、通常のジャンプより高く舞い上がるスーパージャンプや、ゲージを消費して使う特殊能力「Xパワー」と超必殺技「ハイパーX」、ほぼいつでもできる追い打ち攻撃などがある。
ゲストキャラクターとして「ストリートファイター」シリーズの豪鬼が登場する。こうしたクロスオーバーは、続編の「MARVEL SUPER HEROES」に継承され、「X-MEN VS. STREET FIGHTER」や以降のVSシリーズへと発展していった。