カプコンの縦スクロールシューティングゲーム。同社のヒット作品「1942」の続編で、P-38ライトニングを操縦して日本軍に立ち向かっていくという基本ラインを踏襲している。また2人同時プレイができるようになった。全16面。副題は「ミッドウェイ海戦」。
1レバー2ボタンで操作する。レバーで自機を移動させる。ボタンはひとつが弾の発射、もうひとつがメガクラッシュ。2つのボタンを同時に押すと自機が宙返りする。宙返りできる回数は1プレイの中で3回までと決められている。
メガクラッシュはライフが減る代わりに敵の弾を消滅させるといった効果を持ち、状況によっていくつかの種類がある。
1942からの大きな変更点のひとつが、残機制からライフゲージ制への変更である。敵や敵の弾に当たってもすぐには死ななくなった代わりに、ライフがなくなった状態で敵や敵の弾に当たるとその時点で墜落しゲームオーバーとなる。
ライフは時間とともに減っていくほか、メガクラッシュでも減る。2人同時プレイ時に自機どうしを接触させると、ライフが多い方から少ない方へ移動する。
ライフを回復させるには、ときどき登場する赤い敵機の編隊を全機撃墜することで登場することがあるPowアイテムなど、各種のアイテムを取得する。またステージクリアごとに、前面での破壊率に応じてライフが補給される。同時に、ライフの最大値も少しずつ加算されていく。
赤い敵機の編隊を全機撃墜するとPowアイテムや武器アイテムが登場する。Powアイテムを撃つと、数発当てるごとに武器→Pow→別の武器→Powと順に変化する。武器アイテムのときにこれを取得すると自機の発射する弾が変化する。武器は1回取るごとに20秒間の時間制限が設けられている。続けて同じ武器を取ると、使用可能時間に20秒が加算されていき、最長は64秒間。
武器の種類は以下の通りで、Powアイテムはこの順に変化していく。ただし3周させるとエネルギータンクになる。
このほか隠し武器としてLASERがある。
これらのほかに、自機の左右に小型の戦闘機が装着される「サイドファイター」のアイテムがある。サイドファイター装着時は、3WAY以外の武器に関して発射される弾の数が広がる。サイドファイターは自機とは別の当たり判定が設けられており、敵や敵の弾に数発当たると消滅する。そのため自機に敵や敵の弾が当たるのを防ぐシールドとしても作用する。
各面の開始時にレバーとボタンを組み合わせる特定の入力をしておくことで、武器が自動的に装備される。面によってはレーザーなど、通常の方法では取得できない武器もある。この方法で装備される武器は時間制限が最大の64秒間となるが、レーザーは時間制限がない。
また弥七や佐吉などさまざまな隠しアイテムが登場するほか、特定の場所に弾を撃ち込むことでタルなどが登場する。